宋城演艺从“六间房”到“花房集团”整合史

出品｜睿蓝财讯

摘要：这是一个非常有趣的并购案例，使用拆迁VIE结构、过桥收购、过桥资金、增发募资、股权置换、分离重构等工具。

六间房是中国最早的三个直播平台之一，2015年宋城演艺26.022019年，宋城演艺以六间房为主体，与北京密境和风花椒直播再次融入花房集团新主体，密境和风持股38.21宋城演艺持股%37.06%。两次整合前后五年，使用了多种工具、过渡、分拆、集合，最终实现了利益统一。

一、收购前的六间房：

收购前，北京六房科技有限公司是母公司Six Room Holdings”通过“VIE【1】协议控制北京太阳庄科技有限公司通过一系列控制协议控制的北京六房、保定六房、北京乐橙、上海梦获四家公司。

在开曼群岛注册的Six Room Holdings北京太阳庄科技有限公司是离岸融资实体，主要负责融资。Six Room Holdings由于行业准入的限制，在中国设立的外商企业无法通过股权与北京六房等四家公司联系。他们需要签署一份协议，将北京六房等四家公司的收入、利润和权益纳入Six Room Holdings”主体。

董事长刘岩持Six Room Holdings”29.99首席技术官姜宏持有%股份4.65总经理朱晓明持有%2.17战略股东%Highland”持股25.52%，“Celestial Riches Limited” 持股20.89%。

二、宋城演艺分两步走交易结构：

宋城演艺将六间房交易方案分为两部分。第一步，宋城集团与宋城演艺合作，首次收购北京太阳庄100%股权和6间房62%股权。这是过桥收购方案VIE结构；宋城演艺发行股份，支付现金购买交易资产的第二步。

宋城演艺聘请摩根士丹利华信证券、华泰联合证券为独立财务顾问，立信会计师事务所为审计机构、北京金都律师事务所提供资产评估服务，北京中国企业华资产评估有限公司。

（一）第一步交易事项：

1.2015年2月，宋城集团以16.121亿元收购北京太阳庄100%股权和6间房62%股权。其中，宋城集团从Six Rooms Holdings转让北京太阳庄100%股权支付的股权转让款15.996亿元，分五期支付。以六间房注册资本为作价依据受让六间房股东刘岩等8名自然人【2】所持六间房股权62%部分，支付股权转让款0.124亿元。

2.宋城集团与刘岩签订了《股权质押协议》《<股权质押协议>终止协议终止，根据相关方签署的《关于第一步交易相关事项的确认函》，交易方同意将宋城集团质押的62%股权作为第一步交易交付的前提。

3.北京太阳庄公司的性质由外商独资企业转变为国内企业。

4.Six Rooms Holdings将北京太阳庄100%的股权转让给宋城集团。

5.宋城集团向刘岩等8名自然人股东共同支付0.124 向开曼公司支付1亿元的首期付款12.5226341亿元等值美元，扣除预缴所得税后支付出境。

6.六间房，保定六间房，北京乐橙，上海梦迪主体，北京太阳庄VIE协议终止。六房最大股东宋城集团持股62%，刘岩等8名自然人持股38%，保定六房、北京乐橙成为六房全资子公司。

宋城集团配合收购，资金来源有两个渠道:

与银河金汇证券资产管理公司、银河证券公司签署《股票质押式回购交易业务协议》（银河融通75号—金汇资管第01号），专项融资9.99999亿元，年利率8.2%。

与华安未来资产管理(上海)公司、工商银行浙江分行营业部签订《委托债权代理投资合同》4.00亿元，年利率7%。

(二)第二步交易:

2015宋城演艺以年8月26.02通过每股收购6间房100%00%股权26.92发行3670万股9.88以1亿元购买刘岩等8名自然人股东持有6间房38%的股权，并通过现金16.14宋城集团持有6间房62%的股权，包括支付宋城集团256.7过桥费一万元。

购买宋城集团6间房62%的股权资金来源，其中包括6.5以每股1亿元29.88元非公开增发2175万股，其余资金由宋城演艺自筹，分六期支付宋城集团。

截至2014年12月31日，北京中国企业华资产评估有限公司发布了《北京六房科技有限公司股东全部权益项目评估报告》。3778.4万元，增值率6818.24%。

六房间承诺2015-2018年度净利润1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元，对应市净率68.8倍。

如果六个房间没有用现金或股份补偿上市公司，补偿上限15.101亿元，约占本次交易总对价26.02亿元的58.03%。

20152008年8月，并购六房交易完成。六房董事会有三名董事，其中宋城演艺委派两名董事维持原管理团队的持续管理。宋城演艺总股本594391532股，刘岩持股3.99%，姜宏0.65%，朱晓明0.65%，杨小龙0.36%，高宇庆0.36%，卢宝刚，王望记，孙明琪0.05%。

刘岩，原六间房的创始人

三、六房并购手游公司北京灵动时空:

2017三月，六间房3.81亿元现金购买北京智能时空100%股权。北京智能时空主要从事互联网手机游戏业务，核心游戏产品《剑魂之刃》覆盖中国大陆、日本、泰国、越南、马来西亚和新加坡。

灵活时空原股东兰溪博投资合伙企业持股56.77实际控制人方奇持有%93.78兰溪博投资合伙企业间接持有53.24%。

六间房3.8四期收购灵活时空亿元，每期占51%，16.17%、16.17%、16.66%。

时空承诺灵活2017-2019年净利润4000万元，5200万元，6500万元。

四、六间房2015-2018业绩兑现：

六间房2015-20182015年承诺净利润1.51实际净利润亿元1.622016年承诺1亿元2.11亿元，实际2.302017年承诺1亿元2.75亿元实际2.85北京灵动时空承诺4000万元，实际4063万元；2018年六房承诺3.57亿元实际4.08北京灵动时空承诺5200万元，实际5316万元。六间房的赌博解除了。

2019六房净利润1.711亿元，六间房和北京灵活时空出版，转为长期股权投资。

五、六房与密境与风融为一体的花房集团事项：

20182006年6月27日，宋城演艺董事会宣布，六个房间计划与北京密境和丰公司进行业务重组。北京中国资产评估公司采用收益法对北京密境和丰科技公司进行评估510822.41万元。

密境和风主业是辣椒直播平台的运营服务，奇虎360是最大的股东45.16%，天津花椒一号科技合伙企业、天津花椒二号科技合伙企业共持股份19.95%，是股权激励平台。

六房估值34亿元，密境和风估值51亿元，重组后花房集团总估值85亿元。

1.重组后，花房集团董事会5人，奇虎软件任命3人，宋城演艺任命2人。奇虎软件提名总经理和财务负责人，周鸿毅3董事长，刘燕总经理。

360创始人 周鸿祎

2.奇虎软件、天津花椒一号科技合伙企业(有限合伙)、天津花椒二号科技合伙企业(有限合伙企业)签订了一致的行动协议，奇虎软件直持有重组的集团公司39.07%股权。

3.六间房将不再是宋城演艺和表子公司。

2019年5月，宋城演艺所持花房集团0.47以4000万元的股权价格出售奇虎360，宋城演艺的比例从40%下降到39.53%股权，中奇虎360，密境和风原股东，天津花椒1号科技合伙企业，天津花椒2号科技合伙企业，共持有6间房39.54%股权。

2020年花房集团净利润亏损-1079.9宋城演艺资产减值1万元18.151亿元，剩余账面价值14.93亿元。

20212000年10月，花房集团向香港证券交易所提交招股说明书。最新股权结构周鸿毅持有奇虎360、胡椒1号和胡椒2号38.21宋城演艺持有%股份37.06%股份，员工持股平台花房飞腾持股6.25%。

参考注：

【1】VIE：可变利益实体，投资企业具有实际或潜在的经济利益，但企业本身没有完全控制经济利益的权利，但主要受益人实际或潜在地通过一系列协议安排控制经济利益

【2】8名自然人:刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪

3周鸿祎：360创始人、董事长兼CEO

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来源：蓝筹股企业评论（ID:bluechip808）